中国软件(600536)：北京观韬律所关于中国软件股权激励相关的法律意见书

中邦软件与身手任职股份有限公司2021年控制性股票激 励安置预留一批授予个人第一个袪除限售期袪除限售条 件功效

中邦软件与身手任职股份有限公司2021年控制性股票激 励安置回购刊出个人已授予但尚未解锁控制性股票

《北京观韬状师事情所闭于中邦软件与身手任职股份有 限公司2021年控制性股票引发安置预留一批授予个人第 一个袪除限售期袪除限售前提功效及回购刊出个人已授 予但尚未解锁控制性股票的司法看法书》

北京观韬状师事情所担当中邦软件的委托，按照《公邦法》《证券法》《管制手段》《试行手段》《核心企业股权引发指引》《股权引发相闭题目的告诉》《状师事情所从事证券司法营业管制手段》《状师事情所证券司法营业执业章程》（试行）等相闭司法、规则和范例性文献及《公司章程》的相闭原则，依据状师行业公认的营业圭表、品德范例和刻苦尽责精神，就公司本次股权引发安置本次袪除限售、本次回购刊出事项出具本司法看法书。

一、本司法看法书系本所状师按照出具日以前依然爆发或者存正在的本相，厉酷奉行了法定职责，服从了刻苦尽责和忠诚信用准则，举办了充满的核检验证，包管本司法看法书所认定的本相的确、无误、完善，所公布的结论性看法合法、无误，不存正在伪善记录、误导性陈述或者宏大脱漏，并负责相应司法义务。

二、本所状师凭借本司法看法书出具日以前依然爆发或存正在的本相和中邦现行司法、行政规则、部分规章及其他范例性文献和《公司章程》的相闭原则公布司法看法。

三、本所状师应允将本司法看法书行为公司本次股权引发安置的必备文献之一，随其他原料一道上报或通告，并依法对出具的司法看法书负责相应的司法义务。

四、本所状师应允公司正在其为奉行本次股权引发安置所修制的闭系文献中援用本司法看法书的闭系内容，但公司作上述援用时，不得因援用而导致司法上的歧义或误解，本所状师有权对上述闭系文献的相应内容再次审查并确认。

五、公司包管，其依然向本所状师供给了为出具本司法看法书所必定的的确、完善、有用的原始书面原料、副根基料或者口头证言，并无遮盖、伪善和宏大脱漏之处，文献原料为副本或复印件的，其与原件类似。

按照《公邦法》《证券法》《管制手段》《试行手段》《核心企业股权引发指引》《股权引发相闭题目的告诉》等相闭司法、规则及范例性文献的原则，依据状师行业公认的营业圭表、品德范例和刻苦尽责精神，本所状师对公司供给的相闭本次股权引发安置本次袪除限售、本次回购刊出事项的文献和本相举办了核查和验证，并出具司法看法如下：

1、公司于2021年11月21日召开第七届董事会第三十三次聚会、第七届监事会第八次聚会，审议通过了《闭于公司及其摘要的议案》等闭系议案。董事符兴斌行为本次股权引发安置的拟引发对象，正在闭系议案外决时举办了回避。公司独立董事对公司第七届董事会第三十三次聚会审议的闭系议案公布了应允的独立看法。

2、2022年2月16日，公司收到实践操纵人中邦电子新闻家产集团有限公司转发的邦务院邦资委《闭于中邦软件与身手任职股份有限公司奉行控制性股票引发安置的批复》（邦资考分[2022]10号），邦务院邦资委准则应允公司奉行控制性股票引发安置。

3、公司于2022年2月22日召开第七届董事会第三十七次聚会、第七届监事会第九次聚会，审议通过了《闭于修订及其摘要的议案》等闭系议案。董事符兴斌行为本次股权引发安置的拟引发对象，正在闭系议案外决时举办了回避。公司独立董事对公司第七届董事会第三十七次聚会审议的闭系议案公布了应允的独立看法。

4、公司于2022年2月22日至2022年3月3日正在公司内部对本次引发安置拟初度授予的引发名单举办了张贴公示。正在公示期内，公司监事会未接到与引发安置拟引发对象相闭的任何反驳。2022年3月7日，公司第七届监事会第十次聚会审议通过了《闭于审核公司2021年控制性股票引发安置引发对象名单的议案》，监事会对本次股权引发安置的名单举办了审核，以为：本次引发安置拟引发对象均契合闭系司法、规则及范例性文献所原则的前提，契合公司《引发安置》原则的引发对象前提，其行为本次引发安置的引发对象合法、有用。公司于2022年3月8日通告了监事会公布的《监事会闭于公司2021年控制性股票引发安置引发对象名单的审核看法及公示景况注脚》。

5、公司于2022年3月14日召开2022年第二次且则股东大会，审议通过了《中邦软件2021年控制性股票引发安置（草案修订稿）》及其摘要、《中邦软件2021年控制性股票引发安置管制手段》《中邦软件2021年控制性股票引发安置奉行侦察管制手段》《闭于授权董事会操持公司2021年控制性股票引发安置相闭事项的议案》。

6、公司于2022年3月15日召开第七届董事会第三十九次聚会、第七届监事会第十一次聚会，审议通过了《闭于向引发对象初度授予2021年控制性股票的议案》，应允本次股权引发安置控制性股票的初度授予事项。董事符兴斌行为本次股权引发安置的拟引发对象，正在该议案外决时举办了回避。公司独立董事对公司第七届董事会第三十九次聚会审议的闭系议案公布了应允的独立看法，监事会就闭系事项公布了核查看法。

7、2022年4月29日，公司正在中邦证券挂号结算有限义务公司上海分公司操持完毕初度授予1,312.5万股控制性股票的挂号任务，本次实践授予引发对象合计530人。

8、公司于2022年11月10日至2022年11月19日正在公司内部对本次引发安置预留个人拟引发对象的名单举办了张贴公示，公示光阴共计10天，公司员工可向公司监事会提出看法。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次引发安置拟引发对象提出的反驳。

9、公司于2022年12月29日召开第七届董事会第四十九次聚会、第七届监事会第十七次聚会，审议通过了《闭于调度预留股份数目并向引发对象授予预留个人控制性股票的议案》。监事会还审议通过了《闭于审核公司2021年控制性股票引发安置预留个人拟引发对象名单的议案》。独立董事对上述数目调度及授予事项公布独立看法，监事会对预留授予引发对象名单及预留授予闭系事项举办了核实并公布了应允的看法。

10、2023年1月18日，公司第七届董事会第五十次聚会，审议通过了《闭于调度2021年控制性股票引发安置初度授予股份回购价钱并回购刊出个人已授予但尚未解锁控制性股票的议案》，独立董事对前述事项公布独立看法，监事会对本次回购刊出的引发对象名单、数目及回购价钱举办了核查确认，并公布了应允的看法。

11、2023年 1月 19日，公司发出《中邦软件闭于回购刊出个人控制性股票减资暨告诉债权人的通告》，截至 2023年 3月 4日已满 45日，公司没有收到债权人申报债券哀求归还债务或者供给相应担保的书面文献。

12、公司于 2023年 2月 4日至 2023年 2月 13日正在公司内部对本次引发安置预留个人拟引发对象的名单举办了张贴公示，公示光阴共计 10天，公司员工可向公司监事会提出看法。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次引发安置拟引发对象提出的反驳。

13、2023年 2月 15日，公司召开第七届董事会第五十二次聚会和第七届监事会第十九次聚会，监事会审议通过了《闭于审核公司 2021年控制性股票引发安置预留个人（第二批）拟引发对象名单的议案》，董事会、监事会区别审议通过了《闭于向引发对象授予预留个人控制性股票（第二批）的议案》。独立董事对授予事项公布独立看法，监事会对预留授予引发对象名单及预留授予闭系事项举办了核实并公布了应允的看法。

14、2023年 2月 21日，公司正在中邦证券挂号结算有限义务公司上海分公司操持完毕预留个人（第一批）授予 176.4万股控制性股票的挂号任务，本次实践授予引发对象合计 62人。

15、2023年 3月 11日，公司正在中邦证券挂号结算有限义务公司上海分公司操持完毕预留个人（第二批）授予 13.2万股控制性股票的挂号任务，本次实践授予引发对象合计 5人。

16、2023年 3月 31日，公司正在公司正在中邦证券挂号结算有限义务公司上海分公司操持竣事 7名引发对象持有的已授予但未解锁的 193,700股控制性股票的回购刊出。

17、2023年 8月 30日召开第七届董事会第五十八次聚会，审议通过了《闭于调度 2021年控制性股票引发安置授予股份回购价钱并回购刊出个人已授予但尚未解锁控制性股票的议案》，按照公司 2022年第二次且则股东大会的授权，凭借公司《2021年控制性股票引发安置（草案修订稿）》闭系原则，因为公司 2021、2022年年度权力分拨的奉行，公司 2021年控制性股票引发安置初度授予控制性股票回购价钱调度为 15.42元/股，预留个人（第一批）授予控制性股票回购价钱调度为 22.41元/股，预留个人（第二批）授予控制性股票回购价钱调度为 28.85元/股。

按照《引发安置（草案修订稿）》闭系原则，因公司2021年控制性股票引发安置初度及预留个人（第一批）授予的引发对象中有10名引发对象个情面况爆发蜕变，公司拟应用自有资金将其持有的已获授但尚未袪除限售的通盘454,867股控制性股票举办回购刊出，初度授予的引发对象中，4名因主动革职，拟依据每股15.42元/股的价钱回购其持有的162,238股控制性股票；2名因构制陈设调离公司且不正在公司任职、2名并非因为不行胜任任务岗亭、事迹侦察不足格、过失、违法违规等原由而被公司辞退，拟依据每股15.42元/股的价钱加上回购时中邦公民银行宣告的同期存款基准利率算计的利钱回购其持有的214,628股控制性股票；预留个人（第一批）授予的引发对象中，1名因主动革职，拟依据每股22.41元/股的价钱回购其持有的36,401股控制性股票；1名并非因为不行胜任任务岗亭、事迹侦察不足格、过失、违法违规等原由而被公司辞退，拟依据每股22.41元/股的价钱加上回购时中邦公民银行宣告的同期存款基准利率算计的利钱回购其持有的41,600股控制性股票。独立董事对前述事项公布独立看法，监事会对本次回购刊出的引发对象名单、数目及回购价钱举办了核查确认，并公布了应允的看法。

18、公司已于2023年8月31日发出《中邦软件闭于回购刊出个人控制性股票减资暨告诉债权人的通告》，截至2023年10月14日已满45日，公司没有收到债权人申报债券哀求归还债务或者供给相应担保的书面文献。

19、2023年11月17日，公司正在公司正在中邦证券挂号结算有限义务公司上海分公司操持竣事10名引发对象持有的已授予但未解锁的454,867股控制性股票的回购刊出。

20、2023年12月28日召开第七届董事会第六十四次聚会，审议通过了《闭于回购刊出个人已授予但尚未解锁控制性股票的议案》，监事会对本次回购刊出的引发对象名单、数目及回购价钱举办了核查确认。

21、公司于2023年12月29日发出《中邦软件闭于回购刊出个人控制性股票减资暨告诉债权人的通告》，截至2024年2月11日满45日，公司没有收到债权人申报债券哀求归还债务或者供给相应担保的书面文献。

22、2024年3月4日，公司召开第八届董事会第四次聚会和第八届监事会第三次聚会，审议通过了《闭于公司2021年控制性股票引发安置初度授予个人第一个袪除限售期袪除限售前提功效的议案》，公司2021年控制性股票安置初度授予个人第一个袪除限售期袪除限售前提功效，本次共有512名引发对象契合袪除限售前提，可袪除限售的控制性股票数目为714.3727万股，约占目前公司总股本的0.83%。

23、2024年4月24日，公司召开第八届董事会第七次聚会、第八届监事会第四次聚会，审议通过了《闭于回购刊出个人已授予但尚未解锁控制性股票的议案》，公司拟应用自有资金，回购刊出9,524,179股控制性股票，占公司总股本的1.1078%。

24、2024年7月2日，公司正在中邦证券挂号结算有限义务公司上海分公司操持竣事454,867股控制性股票的回购刊出。

25、2024年12月6日，公司召开第八届董事会第十六次聚会和第八届监事会第八次聚会，审议通过了《闭于公司2021年控制性股票引发安置预留一批授予个人第一个袪除限售期袪除限售前提功效的议案》，公司2021年控制性股票安置预留一批授予个人第一个袪除限售期袪除限售前提功效，本次共有52名引发对象契合袪除限售前提，可袪除限售的控制性股票数目为64.387万股，约占目前公司总股本的0.0757%。公司独立董事对闭系事项公布了独立看法，监事会对闭系事项举办核实并公布了核查看法。审议通过了《闭于回购刊出个人已授予但尚未解锁控制性股票的议案》，因公司2021年控制性股票引发安置初度授予的引发对象中有15名引发对象个情面况爆发蜕变，公司拟应用自有资金，将其持有的已获授但尚未袪除限售的207,898股控制性股票举办回购刊出，占公司总股本的0.0245%。

综上，本所状师以为，本次袪除限售、本次回购刊出已依据《管制手段》《引发安置（草案修订稿）》等的闭系原则以及股东大会的授权奉行了须要的审议和准许圭外，契合《公邦法》《证券法》《管制手段》《试行手段》《核心企业股权引发指引》《股权引发相闭题目的告诉》等相闭司法、规则及范例性文献二、本次袪除限售的全体景况

按照本次引发安置及闭系司法规则的原则，本次引发安置预留一批授予个人第一个袪除限售期为自授予日（2022年 12月 29日）起 24个月后的首个交往日起至授予日起 36个月内的终末一个交往日当日止，授予的控制性股票正在契合袪除限售前提后可申请袪除限售所获总量的 33.33%，本次拟袪除限售的控制性股票的授予日为 2022年 12月 29日，限售期为授予之日起 24个月，即 2022年12月 29日—2024年 12月 28日，该个人控制性股票的限售期即将届满。

按照《引发安置（草案修订稿）》，本次引发安置袪除限售期内，同时满意以下前提时，引发对象获授的控制性股票方可袪除限售：

（一）公司未爆发如下任一情景： 1、近来一个司帐年度财政司帐陈说被注册司帐师出 具否认看法或者无法体现看法的审计陈说； 2、近来一个司帐年度财政陈说内部操纵被注册司帐 师出具否认看法或者无法体现看法的审计陈说； 3、上市后近来 36个月内显现过未按司法规则、公司 章程、公然容许举办利润分派的情景； 4、司法规则原则不得实行股权引发的； 5、中邦证监会认定的其他情景。

（二）公司具备以下前提： 1、公司统辖布局范例，股东会、董事会、司理层组 织健康，职责清楚。外部董事占董事会成员对折以上； 2、薪酬与侦察委员会由外部董事组成，且薪酬与考 核委员会轨制健康，议事章程完备，运转范例； 3、内部操纵轨制和绩效侦察体例健康，本原管制制 度范例，扶植了契合商场经济和摩登企业轨制哀求的劳动 用工、薪酬福利轨制及绩效侦察体例； 4、发达策略清楚，资产质料和财政情况精良，筹办 事迹持重；近三年无财政违法违规动作和不良纪录； 5、证券羁系部分原则的其他前提。

（三）引发对象未爆发如下任一情景： 1、近来 12个月内被证券交往所认定为不得当人选； 2、近来 12个月内被中邦证监会及其派出机构认定为 不得当人选； 3、近来 12个月内因宏大违法违规动作被中邦证监会 及其派出机构行政处分或者采用商场禁入手腕； 4、具有《公邦法》原则的不得职掌公司董事、高级 管制职员情景的； 5、司法规则原则不得参加上市公司股权引发的；

（四）契合《邦有控股上市公司（境内）奉行股权激 励试行手段》第三十五条的原则，引发对象未爆发如下任 一情景： 1、违反邦度相闭司法规则、上市公司章程原则的； 2、任职光阴，因为受贿索贿、贪污扒窃、透露上市 公司筹办和身手神秘、奉行相干交往损害上市公司便宜、 声誉和对上市公司现象有宏大负面影响等违法违纪动作， 给上市公司形成耗损的。

（五）抵达公司层面事迹侦察标的 1、本安置初度授予及预留的控制性股票，正在 2022— 2024年的 3个司帐年度中，分年度举办绩效侦察并袪除限 售。本安置初度授予及预留的控制性股票袪除限售期公司 事迹侦察标的如下所示： 袪除限售期 事迹侦察标的 （1）以 2020年净利润为基数， 2022年净利润复合延长率不低于 17%，且不低于当年度同行业均匀水 平或对标企业 75分位值程度； 初度及预留的第 （2）2022年度净资产现金回报率不 一个袪除限售期 低于 12.50%，且不低于当年度同行 业均匀程度或者对标企业 75分位值 程度； （3）2022年度△EVA为正值。 （1）以 2020年净利润为基数， 2023年净利润复合延长率不低于 18%，且不低于当年度同行业均匀水 平或对标企业 75分位值程度； 初度及预留的第 （2）2023年度净资产现金回报率不 二个袪除限售期 低于 13.00%，且不低于当年度同行 业均匀程度或者对标企业 75分位值 程度； （3）2023年度△EVA为正值。 （1）以 2020年净利润为基数， 2024年净利润复合延长率不低于 19%，且不低于当年度同行业均匀水 平或对标企业 75分位值程度； 初度及预留的第 （2）2024年度净资产现金回报率不 三个袪除限售期 低于 13.50%，且不低于当年度同行 业均匀程度或者对标企业 75分位值 程度； （3）2024年度△EVA为正值。 注： 1、上外财政目标均以公司当年度经审计并通告的财 务陈说为准； 2、净资产现金回报率（EOE）=税息折旧及摊销前利 润（EBITDA）÷归母净资产； 3、税息折旧及摊销前利润（EBITDA）=利润总额+

按照《中邦软件与身手任职股 份有限公司 2021年控制性股 票引发安置（草案修订稿）》 对同行业认定及对标企业的选 择，1、公司 2022年度净利润 复合延长率为 21.62%，同行业 均匀程度为 0.25%，对标企业 75分位值程度为 25.59%，达 到前述事迹侦察标的； 2、公司 2022年度净资产现金 回报率为 20.24%，同行业均匀 程度为 0.55%，对标企业 75分 位值程度为 14.11%，抵达前述 事迹侦察标的； 3、按照中兴华司帐师事情所 （分外通常共同）出具的《中 邦软件与身手任职股份有限公 司 2022年度经买卖绩侦察指 标事项注脚》，公司 2021年 度 EVA为 143,381.29万元， 2022年度 EVA为 143,676.10 万元，2022年度△EVA为正 值，抵达前述事迹侦察标的。

（1）以 2020年净利润为基数， 2022年净利润复合延长率不低于 17%，且不低于当年度同行业均匀水 平或对标企业 75分位值程度； （2）2022年度净资产现金回报率不 低于 12.50%，且不低于当年度同行 业均匀程度或者对标企业 75分位值 程度； （3）2022年度△EVA为正值。

（1）以 2020年净利润为基数， 2023年净利润复合延长率不低于 18%，且不低于当年度同行业均匀水 平或对标企业 75分位值程度； （2）2023年度净资产现金回报率不 低于 13.00%，且不低于当年度同行 业均匀程度或者对标企业 75分位值 程度； （3）2023年度△EVA为正值。

（1）以 2020年净利润为基数， 2024年净利润复合延长率不低于 19%，且不低于当年度同行业均匀水 平或对标企业 75分位值程度； （2）2024年度净资产现金回报率不 低于 13.50%，且不低于当年度同行 业均匀程度或者对标企业 75分位值 程度； （3）2024年度△EVA为正值。

固定资产折旧+无形资产摊销+长等候摊用度摊销+财政利 息净开销，个中：固定资产折旧、无形资产摊销、长等候 摊用度摊销来自于现金流量外附外列示数据，利润总额来 源于利润外列示数据，财政利钱净开销=利润外中财政费 用项目下列示的利钱开销-利润外中财政用度项目下列示 的利钱收入； 4、净利润指公司年度财政报外中通告的净利润。 由本次股权引发发作的引发本钱将正在管制用度中列 支。 若某个袪除限售期的公司事迹侦察标的未告终，则所 有引发对象当期控制性股票不行袪除限售，由公司依据本 引发安置以授予价钱和回购时股票商场价钱（审议回购的 董事会决议通告前 1个交往日公司标的股票交往均价）的 孰低值予以回购。 公司董事会有权按照公司策略、商场境遇等闭系因 素，对上述事迹目标和程度举办调度和删改，但相应调度 和删改需报邦务院邦有资产监视管制委员会立案。

（六）抵达个体层面绩效侦察标的 按照公司订定的《中邦软件与身手任职股份有限公司 2021年控制性股票引发安置奉行侦察管制手段》，公司 对引发对象举办年度绩效侦察，并遵照引发对象的年度绩 效侦察结果确定其袪除限售比例，本引发安置有用期内， 对扫数引发对象个体事迹侦察按公司现行年度侦察管制办 法实践： 侦察等第 良好 精良 称职 不称职 个体层面解 1.0 1.0 0.8 0 除限售比例 个体当年实践可袪除限售数目＝个体层面袪除限售比 例×个体当年安置袪除限售额度。 因引发对象个体绩效侦察原由其当期通盘或个人控制 性股票未能袪除限售的，公司将按本安置予以回购刊出， 回购价钱为授予价钱和回购时股票商场价钱（审议回购的 董事会决议通告前 1个交往日公司标的股票交往均价）的 孰低值。

《引发安置》实践预留一批授 予引发对象 62名，全体景况 如下： 1、52名引发对象 2022年度个 人绩效侦察结果均为“良好”或 “精良”，对应解锁比例为 100%； 2、10名引发对象因主动提出 革职或构制陈设调离或并非因 不行胜任任务岗亭、事迹侦察 不足格、过失、违法违规等原 因被公司辞退去职等原由，已 退出股权引发安置且已操持完 成回购刊出手续。

综上所述，2021年控制性股票引发安置预留一批授予个人第一个袪除限售期袪除限售前提已功效。

本次契合袪除限售的预留一批授予引发对象人数为 52人，可袪除限售股份数目为 64.387万股，占公司目前总股本的 0.0757%，本次可袪除限售名单及数目全体如下：

1、按照公司第七届董事会第五十八聚会决议，因为公司2021、2022年年度权力分拨的奉行，公司2021年控制性股票引发安置初度授予控制性股票回购价钱调度为15.42元/股。因公司审议回购的董事会决议通告前1交往日，即2024年12月6日，中邦软件股票交往均价为55.51元/股，高于15.42元/股。

2、因公司2021年控制性股票引发安置初度授予的引发对象中有15名引发对象个情面况爆发蜕变，初度授予的引发对象中，9人主动革职、2人并非因为不行胜任任务岗亭、事迹侦察不足格、过失、违法违规等原由而被公司辞退，4人因构制陈设调离公司且不正在公司任职，公司拟依据《中邦软件2021年控制性股票引发安置》相闭原则回购其获授但尚未袪除限售的通盘控制性股票。

因公司2021年、2022年权力分拨奉行，有资金公积金转增股本事项，公司拟依据调度后的数目对该15名引发对象获授的尚未袪除限售的控制性股票及基于此个人控制性股票取得的其他中邦软件股票举办回购。全体景况如下：

本次拟回购2021年控制性股票引发安置207,898股控制性股票的资金，公司拟通盘应用自有资金予以支出。

公司将依据《引发安置（草案修订稿）》的相闭原则对拟回购的2021年控制性股票引发安置207,898股控制性股票举办刊出。

经核查，本所状师以为，本次回购刊出的原由及凭借、涉及的对象、回购刊出的股份数目、回购价钱等契合《管制手段》等司法、规则及范例性文献、《引发安置（草案修订稿）》的原则及《控制性股票授予制定》的陈设。

1、本次袪除限售已依法奉行了须要的内部决定圭外；本次袪除限售前提已功效，本次袪除限售的引发对象和袪除限售数目契合《管制手段》等司法、规则和范例性文献以及《引发安置（草案修订稿）》《侦察管制手段》的闭系原则；公司应就本次袪除限售实时奉行新闻披露仔肩，并依据《管制手段》等司法、规则和范例性文献以及《引发安置（草案修订稿）》的闭系原则办了解除限售的闭系事宜。

2、本次回购刊出已依法奉行了须要的内部决定圭外；本次回购刊出的原由及凭借、涉及的对象、回购刊出的股份数目、回购价钱等契合《管制手段》等司法、规则及范例性文献、《引发安置（草案修订稿）》的原则及《控制性股票授予制定》的陈设。公司就本次回购刊出事宜依然奉行完毕现阶段须要的新闻披露仔肩，后续需按照项目转机景况依法赓续奉行新闻披露仔肩及操持控制性股票刊出事宜。