TCL中环：2022年员工持股计划管理办法

第一条 为范例TCL中环新能源科技股份有限公司（以下简称“TCL中环”或“公司”）2022年员工持股筹划（以下简称“员工持股筹划”）的履行，遵照《中华群众共和邦公公法》（以下简称《公公法》）、《中华群众共和邦证券法》（以下简称《证券法》）、《中邦证监会合于上市公司履行员工持股筹划试点的指示主张》（以下简称“《指示主张》”）、《深圳证券生意所上市公司自律禁锢指引第1号—主板上市公司范例运作》（以下简称“《自律禁锢指引第1号》”）等合连执法、行政法例、规章、范例性文献和《TCL中环新能源科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）之规则，特同意本统治主见。

公司履行员工持股筹划，肃穆遵从执法、行政法例的规则执行次序，切实、精确、无缺、实时地履行消息披露。任何人不得应用员工持股筹划实行底细生意、专揽证券市集等证券讹诈行动。

公司履行的员工持股筹划遵守员工志愿出席的规则，不存正在以摊派、强行分派等方法强制员工出席的情况。

（一）圆满劳动者与一共者的好处共享机制，告终公司、股东和员工好处的一律性，督促各方协同合心公司的好久成长，为股东创作代价；

（二）进一步圆满公司处理构造，健康公司永恒、有用的驱策抑制机制，确保公司永恒、安谧、健壮成长；

（三）充斥调启发工的踊跃性和创作性，吸引和保存出色统治人才和交易骨干，提升公司员工的凝集力和公司逐鹿力。

第四条 本员工持股筹划的持有人是遵照《公公法》《证券法》《指示主张》《自律禁锢指引第1号》等相合执法、法例、范例性文献及《公司章程》的合连规则而确定。公司员工遵从志愿出席、依法合规、危急自担的规则列入本次员工持股筹划。

第五条 本员工持股筹划的持有人周围搜罗公司董事（不含独立董事）、监事、高级统治职员及其他员工。列入本次员工持股筹划的员工总人数不高出1,500人，此中董事、监事、高级统治职员6人，中层统治职员及其他重点骨干员工或枢纽岗亭职员不高出1,494人。正在一共驱策对象签订杀青认购合同前，公司董事会可遵照员工转移状况，对出席持股筹划的员工名单和分派比例实行调解。

本员工持股筹划资金根源为计提的2022年持股筹划专项驱策基金，不高出39,589.50万元，最终资金总额以现实总额为准。

（1）公司于2021年6月20日召开第六届董事会第十三次集会，审议通过了《合于回购公司股份的计划的议案》，并于2021年6月30日披露了《合于回购杀青暨股份转移的布告》（布告编号：2021-065），公司通过回购股份专用证券账户以聚集竞价方法累计回购公司股份9,137,521股，回购股份均价为36.11元/股。公司于2021年7月16日披露了《合于2021年员工持股筹划非生意过户杀青暨履行发达的布告》（布告编号：2021-074），回购股份专用证券账户于 2021年7月14日非生意过户至“天津中环半导体股份有限公司－2021年员工持股筹划证券账户”，过户数目合计为8,975,906股，糟粕未运用的回购股份为161,615股。

（2）公司于2022年1月11日召开第六届董事会第二十二次集会，审议通过了《合于回购公司股份计划的议案》，并于2022年1月14日披露了《合于回购结果暨股份转移的布告》（布告编号：2022-007），公司通过回购股份专用证券账户以聚集竞价方法累计回购公司股份9,515,263股，回购股份均价为41.09元/股。上述股份尚未首先运用。

本次员工持股筹划经公司股东大会审议通事后，拟通过非生意过户的方法受让公司回购的股票，受让价值为回购股份生意均价,遵从本次持股筹划金额上限估计受让公司回购的股票范畴不高出9,654,412股，约占本员工持股筹划草案布告日公司股本总额的0.30%，最终进货股票价值及股票数目以现实生意结果为准。

（一）本员工持股筹划的存续期为60个月，自上市公司结果一笔标的股票过户至员工持股筹划名下之日起谋划。员工持股筹划该当正在股东大会审议通事后6个月内通过非生意过户等执法法例许可的方法得到公司回购专用证券账户所持有的公司股票。

（二）本员工持股筹划的存续期届满前2个月，经出席员工持股筹划持有人集会的持有人所持2/3以上（不含2/3）份额答允并提交公司董事会审议通事后，员工持股筹划的存续期能够延伸。

（三）如因公司股票停牌或者窗口期较短等奇特状况，导致本员工持股筹划所持有的公司股票无法正在存续期届满前十足变现时，经出席员工持股筹划持有人集会的持有人所持2/3以上（不含2/3）份额答允并提交公司董事会审议通事后，员工持股筹划的存续刻日能够延伸。

（四）本员工持股筹划资产均为货泉资金时，或正在届时深交所和注册结算公司编制接济的条件下，将股票过户至本期筹划持有人账户后，本期筹划可提前终止，该持有人退出本期筹划。

（五）若本员工持股筹划拟展期，将遵从员工持股筹划计划的商定执行相应的审议次序和披露负担，并比照《自律禁锢指引第1号》的披露央浼，逐项注解与展期前的差别状况。

（一）本期持股筹划从公司回购专用证券账户所受让的公司股票自公司杀青标的股票受让之日起设立不少于12个月的锁按期，锁按期内不得实行生意。

（二）锁按期满后统治委员会将遵照当时市集的状况决议是否卖出股票。因公司分派股票股利、本钱公积转增股本等情况所衍生博得的股份，亦应恪守上述股份锁定调节。

1、公司年度呈报、半年度呈报布告前三十日内，因奇特原由推迟布告日期的，自原预定布告日前三十日起算；

3、自不妨对本公司股票及其衍生种类生意价值发生较大影响的强大事务爆发之日或者进入决议次序之日至依法披露之日；

上述“强大事务”为公司遵照《深圳证券生意所股票上市端正》的规则该当披露的生意或其他强大事项。

正在本持股筹划的有用期内，要是《公公法》、《证券法》等合连执法、法例、范例性文献和《公司章程》中对公司董事、监事和高级统治人原持有股份交易的相合规则爆发了变革，则这部门驱策对象交易其所持有的公司股票该当正在交易行动爆发时相符修削后的《公公法》、《证券法》等合连执法、法例、范例性文献和《公司章程》的规则。

本员工持股筹划遵照公司功绩审核目标告竣状况及部分绩效审核结果，由统治委员会确定股票额度授予日并核算持有人对应的标的股票额度，以内部注册确认方法阔别授予至合连持有人名下。股票额度授予之后，分两个批次非生意过户或卖出，并遵照部分绩效审核结果将权柄归属至合连持有人名下。

第一次非生意过户或卖出 自统治委员会确定股票额度授予日起12个月后，本期持股筹划方可遵照当时市集的状况决议是否卖出归属比例的对应份额的股票，或正在届时深交所和注册结算公司编制接济的条件下，将持有人归属比例的对应份额的股票非生意过户至本期筹划持有人账户。 50%

第二次非生意过户或卖出 自统治委员会确定股票额度授予日起24个月后，本期持股筹划方可遵照当时市集的状况决议是否卖出归属比例的对应份额的股票，或正在届时深交所和注册结算公司编制接济的条件下，将持有人归属比例的对应份额的股票非生意过户至本期筹划持有人账户。 50%

部分绩效审核将遵照公司内部同意的绩效审核统治合连规则和《TCL中环新能源科技股份有限公司2022年员工持股筹划统治主见》施行。正在公司功绩审核达标的底子上，遵照部分合连绩效审核结果，核算持有人正在股票额度授予日的股票授予额度及各归属批次内现实可归属持有人的权柄。

若正在2022年审核年度，公司功绩审核目标未告竣，则此次持股筹划标的股票权柄十足归属于公司享有，不再归属至持有人。

若正在2022年审核年度，公司功绩审核目标告竣，由统治委员会确定股票额度授予日，并遵照部分合连绩效审核结果，核算持有人正在股票额度授予日的股票授予额度及各归属批次内现实可归属持有人的权柄。若持有人该批次对应的部分层面绩效审核达标，则持有人部分层面系数为 100%，若持有人该批次对应的部分层面绩效审核结果为不达标，则持有人部分层面系数为0。未杀青归属的股票权柄均十足归属于公司享有，不再归属至其他持有人。持有人部分当年可归属权柄=部分层面系数*部分当年最大可归属员工持股筹划相应股数（或其变现净值）。

如持有人显示被解除出席员工持股筹划资历的情况，则参照2022年员工持股筹划（草案）第七章商定实行权柄分派。

本期员工持股筹划由公司自行统治。统治委员会后续亦可遵照现实须要委托特意的资产统治机构对本期持股筹划实行统治。

公司董事会通过工会委员会等结构充斥搜求员工主张的底子上认真拟定和修削本筹划草案，并正在股东大会授权周围内执掌本员工持股筹划的其他合连事宜。

（二）公司董事会认真拟定和修削本员工持股筹划，报股东大会审批，并正在股东大会授权周围内执掌本员工持股筹划的其他合连事宜；

（三）独立董事该当就本员工持股筹划是否有利于公司的接续成长，是否存正在损害公司及一概股东的好处的情况，是否存正在摊派、强行分派等方法强制员工出席本员工持股筹划的情况发布独立主张；

（四）公司监事会认真对持有人名单实行核实，并对本员工持股筹划是否有利于公司的接续成长，是否存正在损害公司及一概股东的好处的情况，是否存正在摊派、强行分派等方法强制员工出席本员工持股筹划的情况发布主张。

4、持有人志愿放弃因出席员工持股筹划而间接持有公司股份的外决权，但保存该等股份的分红权、投资受益权；

2、员工持股筹划存续期内，除经统治委员会同不测，持有人所持本员工持股筹划份额不得让与、用于担保、了偿债务或作其他犹如处理；

本员工持股筹划的内部统治权柄机构为持有人集会，持有人能够亲身出席持有人集会并外决，也能够委托署理人代为出席并外决。持有人及其署理人出席持有人集会的差途费用、食宿用度等，均由持有人自行继承。

3、员工持股筹划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方法融资时，由统治委员计划议是否出席，并提交持有人集会审议；

1、初度持有人集会由公司董事会秘书认真主理，其后持有人集会由统治委员会主任认真主理。统治委员会主任不行执行职务时，由其指派一名统治委员会委员认真主理。

2、每项提案历程充斥计划后，主理人该当合时提请与会持有人实行外决。主理人也可决议正在集会十足提案计划完毕后一并提请与会持有人实行外决，外决方法采纳填写外决票的书面/电子外决方法。

3、持有人以其所持有的本筹划份额行使外决权，每一单元筹划份额具有一票外决权，持有人集会采纳记名方法投票外决。

4、持有人的外决意向分为答允、抵制和弃权。与会持有人该当从上述意向入选择其一，未做选拔或者同时选拔两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、笔迹无法辨认的外决票或未投的外决票均视为弃权。持有人正在集会主理人发布外决结果后或者规则的外决时限告终后实行外决的，其外决状况不予统计。

5、集会主理人该当就地发布现场外决统计结果。每项议案经出席持有人集会的持有人所持2/3以上（不含2/3）份额答允后则视为外决通过，造成持有人集会的有用决议。

6、持有人集会决议需报公司董事会、股东大会审议的，须遵从《公司章程》的规则提交公司董事会、股东大会审议。

（一）员工持股筹划设统治委员会，对员工持股筹划认真，是员工持股筹划的常日监视统治机构，代外持有人行使股东权柄。

（二）统治委员会由5名委员构成，设统治委员会主任1人。统治委员会委员由持有人集会推举发生。统治委员会主任由统治委员会以一概委员的过对折推举发生。统治委员会委员的任期为员工持股筹划的存续期。

（三）统治委员会委员该当恪守执法、行政法例和《2022年员工持股筹划统治主见》的规则，对员工持股筹划负有下列敦厚负担：

3、未经统治委员会答允，不得将员工持股筹划资产或者资金以其部分外面或者其他部分外面开立账户存储；

4、未经持有人集会答允，不得将员工持股筹划资金假贷给他人或者以员工持股筹划财富为他人供给担保；

（六）统治委员会的齐集次序：统治委员会的集会由统治委员会主任齐集，于集会召开前3日通告一概统治委员会委员。集会通告搜罗以下内容：

4、统治委员鸠合会正在保险统治委员会委员充斥外达主张的条件下，能够用书面/电子等方法实行并作出决议，并由参会统治委员会委员署名或电子留痕确认；

5、统治委员鸠合会，应由统治委员会委员自己出席，统治委员会委员因故不行出席的，能够书面委托其他统治委员会委员代为出席，代为出席集会的统治委员会委员该当正在授权周围行家使统治委员会委员的权柄。统治委员会委员未出席统治委员鸠合会，亦未委托代外出席的，视为放弃正在该次集会上的投票权；

6、统治委员会该当对集会所议事项的决议造成集会纪录，出席集会的统治委员会委员该当正在集会纪录上具名。

本期筹划的资产独立于公司的固有财富，公司不得将本期筹划资产委托归入其固有财富。因本期筹划的统治、应用或者其他情况而博得的财富和收益归入本期筹划资产。

（一）正在存续期内，本期筹划因持有公司股份而得到的现金股利正在持有人对应的标的股票额度授予日前，持有人不得央浼对本期筹划的权柄实行分派。标的股票额度授予日后实行分派。

（二）正在持有人对应的标的股票额度授予日后的两期非生意过户或卖出期内，公司爆发本钱公积转增股本、派送股票盈余时，新博得的股份一并锁定，不得正在二级市集出售或以其他方法让与，该等股票的解锁日与相对应股票肖似。

（一）正在本期筹划存续期内，除本期筹划商定的状况外，持有人所持有的本期筹划份额不得让与、退出、用于典质或质押、担保或了偿债务。

（二）正在本期筹划存续期内，持有人所持有的本期筹划权柄未经统治委员会答允不得让与，未经答允私自让与的，该让与行动无效。

（三）正在本期筹划存续期内，持有人爆发如下情况之一的，统治委员会将无偿收回持有人享有的十足标的股票权柄（无论该等权柄是否依然归属给持有人），并决议归属于公司享有或驱策其他重点骨干员工，公司可央浼持有人返还其已杀青非生意过户的标的股票权柄。

1、因持有人获罪公司红线、违反邦度执法法例、《公司章程》或公司内部统治规章轨制的规则，或爆发未有用履职或失职、渎职行动，损害公司好处或声誉，或给公司变成直接或间接经济牺牲；

3、持有人正在任职时代，有受贿索贿、侵吞公司财富、偷盗、流露上市公司贸易和手艺机密、履行相干生意损害公司好处、声誉和对公司地步有强大负面影响等违法违游记动，或持有人去职后必然刻日内违反与公司之间合于竞业局部的商定。

（四）正在本期筹划存续期内，持有人爆发如下情况之一的，统治委员会将无偿收回持有人享有的尚未非生意过户的十足标的股票权柄，并决议归属于公司享有或驱策其他重点骨干员工，云尔杀青非生意过户的十足标的股票权柄可延续享有。

（五）正在本期筹划存续期内，持有人爆发如下情况之一的，已杀青非生意过户的标的股票权柄延续享有，未非生意过户的标的股票权柄遵照现实状况由统治委员会决议是否延续享有。

2、持有人对公司和/或部下谋划单元成长做出强大奉献且抵达内部退息条目而内部退息，并恪守内部退息合连竞业局部等规则；

（一）本期筹划锁按期届满之后，本期持股筹划将股票过户至本期筹划持有人账户后，本期筹划可提前终止。

（二）本期筹划的存续期届满前2个月，经出席持有人集会的持有人所持有外决权的50%以上（不含50%）答允并提交董事会审议通事后，本期筹划的存续期能够延伸。

（三）本期筹划的存续期届满后不延伸的，存续期届满后15个职业日内杀青清理，并按持有人持有的份额实行分派。

公司履行本持股筹划的财政、管帐管理及其税收等题目，按财政轨制、管帐规则、税务轨制等合连执法、法例及范例性文献施行。本持股筹划持有人应依法缴纳因为列入持股筹划所发生的部分所得税，并可选拔由持股筹划出售相应金额的股票用于抵扣部分所得税后，将糟粕部门股票归属至部分。

员工持股筹划的更改搜罗但不限于持有人出资方法、持有人获取股票的方法、持有人确定凭据等事项，员工持股筹划设立后的更改须经出席持有人集会的持有人所持2/3以上（不含2/3）份额答允并报董事会审议通过。

（一）本员工持股筹划正在存续期满后自行终止，并正在15个职业日内杀青清理，并按持有人持有的份额实行分派；

（二）本员工持股筹划资产均为货泉资金时，或正在届时深交所和注册结算公司编制接济的条件下，将股票过户至本期筹划持有人账户后，本期筹划可提前终止，该持有人退出本期筹划；

（三）正在不违背计谋央浼的状况下，经统治委员会倡导、经出席持有人集会的持有人所持2/3以上（不含2/3）份额答允并报董事会审议通事后，本员工持股筹划可提前终止。

若因任何原由导致公司爆发统一、分立、操纵权更改等情况，正在相符合连执法法例规则的状况下，本次员工持股筹划不作更改。

第二十五条 本员工持股筹划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方法融资时，由统治委员计划议是否出席融资及资金的管理计划，并提交持有人集会审议。

第二十六条 公司董事会与股东大会审议通过本员工持股筹划不虞味着持有人享有延续正在公司或子公司任事的权柄，不组成公司或子公司对员工聘任刻日的同意。

第二十七条 公司履行本员工持股筹划的财政、管帐管理及其税收等题目，按相合财政轨制、管帐规则、税务轨制规则施行。